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公司根据对钢材价格走势的判断



  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月29日收到上海证券交易所《关于对奇精机械股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0386号)(以下简称:“《问询函》”),根据相关规定,现对《问询函》回复如下:

  1、年报披露,公司2018年营业收入13.81亿元,同比上升6.89%;归母净利润7769.27万元,同比下降22.38%;扣非后归母净利润7363.79万元,同比下降22.12%。公司于2017年上市,2018年出现净利润下滑。此外,公司对前五名客户销售额共7.91亿元,占年度销售总额的57.32%。请补充披露:(1)结合细分行业发展趋势、产品构成及竞争力、客户粘性、主要原材料价格波动等,分析公司业绩下滑的原因;(2)上市前后主要原材料钢材、外购件、电机和塑料等的价格变动趋势,分析对公司未来持续盈利能力的影响,并充分提示风险;(3)公司主要经营模式,与前五大客户是否存在长期的业务合作协议,是否存在对主要客户依赖的重大风险。

  一、结合细分行业发展趋势、产品构成及竞争力、客户粘性、主要原材料价格波动等,分析公司业绩下滑的原因

  目前公司主要产品为洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件及汽车零部件,分别属于家用电器制造业、电动工具制造业和汽车零部件制造业。

  2018年,全球经济整体维持复苏态势,各经济体分化态势明显,贸易摩擦和地缘政治加剧。国内经济总体运行平稳,房地产调控政策趋紧,原材料价格高位运行,人民币汇率大幅波动,洗衣机行业增速放缓。国内市场,家用电器制造业已进入发展成熟期,受宏观经济和房地产政策影响,消费端主要靠更新换代和结构升级需求拉动,消费市场不断细分,高端化、智能化、差异化特点日趋凸显,消费已从普及型消费转向结构型消费。

  根据Wind数据库,2018年中国销售6560.1万台洗衣机,同比增长2.39%。根据产业在线%;波轮洗衣机销售3981.9万台,同比下降1.06%。出口方面,中国洗衣机出口突破2000万台,同比增长1.75%,滚筒洗衣机和波轮洗衣机同比均呈现小幅增长,但下半年出现下滑趋势;内销方面呈现较大差异,滚筒洗衣机内销量同比增长11.60%,而波轮洗衣机内销量同比出现下滑,下降2.35%。虽然波轮洗衣机销量出现下滑,其仍然是中国销量最大的洗衣机产品,销售量占比仍超过60%。尽管消费升级趋势明显,但鉴于滚筒洗衣机和波轮洗衣机各有自身优势和用户群体,预计短期内不存在完全替代的可能。

  公司2018年离合器销量约928万台,其中内销约674万台,占到中国波轮洗衣机销量的16.9%左右。全球范围来看,公司离合器可拓展的市场空间仍然较大,目前公司已与惠而浦、三星、杭州松下、TCL、东菱威力等建立了良好的合作关系,后续业务开展有较稳定预期。

  2018年,公司家电零部件收入较2017年增长8.23%,与行业趋势基本一致。

  经过数十年的发展,我国的电动工具行业在承接国际分工转移的过程中日趋成熟,已成为国际电动工具市场的主要供应国之一。作为外向型特征十分明显的一个行业,我国电动工具行业(整机和零部件)的出口率达80%以上,出口量位居世界首位。电动工具作为量大面广的机械化工具,被广泛应用于建筑道路、金属加工、木材加工等国民经济各领域,随着世界经济的发展,电动工具整机及零部件制造商面临广阔的市场空间。根据德国莱茵TüV《2016年中国电动工具市场白皮书》,2015年全球动力工具(电动工具占动力工具的70%以上)市场规模为275.80亿美元,预计到2025年可达464.70亿美元,年复合成长率为5.40%。电动工具零部件作为电动工具的基础零部件,拥有广阔的市场容量。

  近年来中国电动工具行业在承接国际分工转移的过程中不断发展,2016年行业规模以上企业总数合计281家,实现销售收入达到708.25亿元,同比增长6.30%。

  目前我国汽车零部件行业的规模化、专业化的局面已经初步形成,几乎所有的汽车零部件都可以在中国制造,能够满足我国汽车本地化的配套需求。我国汽车零部件市场需求的增长主要依赖于汽车产业的发展。根据中汽协相关数据,2018年1-12月,汽车产销2780.92万辆和2808.06万辆,同比下降4.16%和2.76%。其中乘用车产销2352.94万辆和2370.98万辆,同比下降5.15%和4.08%;商用车产销427.98万辆和437.08万辆,同比增长1.69%和5.05%。

  2018年,公司汽车零部件收入较2017年增长2.45%,尽管未达到预期,但仍快于行业的发展趋势。

  综上,公司的家电零部件、电动工具零部件及汽车零部件业务收入保持增长,略优于细分行业的发展趋势,故行业变化不是公司业绩下滑的原因所在。

  洗衣机离合器等家电零部件、汽车零部件及电动工具零部件行业准入门槛较高,但一旦双方建立合作关系,客户往往不会轻易变更供应商。自2016年以来,公司主营业务收入不断增加,公司不断提高产品质量,增加产品竞争力,着力开拓海外市场,洗衣机离合器产品已出口至印度、泰国、越南、波兰等地区,在国内市场方面,公司原有客户惠而浦、三星、松下、东菱威力、TCL、海尔等公司的订单数量稳步增长。电动工具零部件订单数量也实现了稳步增长。2017年及2018年,公司增加了汽车零部件产品的销售,进一步扩大了市场,增强了公司的整体竞争力,取得了大量订单。

  公司自成立以来始终高度重视产品质量管理,以创建一流的洗衣机离合器等家电零部件、汽车零部件、电动工具零部件供应商为目标,建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系,在采购环节、生产环节、销售环节实施了完备的质量检验程序,以确保产品质量的稳定性和一致性。公司配置了先进的检测设备,并根据市场最新技术要求和产品实际情况自主研发部分专用检测设备,建成了洗衣机离合器摆杆强度测试实验室、噪音检测实验室,以确保产品质量,实现产品性能符合客户要求的目标。

  公司自成立以来,高度重视新技术的研发投入,通过经验总结和产品创新,掌握了多项核心技术,在行业内具有一定的技术工艺优势。公司掌握的关键性技术包括但不限于金属材料冷锻造技术、钣金件冲压技术、组合夹具技术、模具开发技术等。

  大型家电制造企业、电动工具制造企业对零部件的需求较大,质量标准较高、交货期较紧,在特殊情况下甚至要求供应商三至五天内实现交货,对合作供应商的生产能力、响应速度提出了较大挑战。公司作为国内主要的洗衣机离合器供应商、规模较大的电动工具零部件供应商,拥有强大的技术研发能力、较完整的生产流水线,能够迅速研发、设计出不同规格型号、不同安全认证等标准的产品,及时满足客户需求,在一定程度上提升了客户对公司的依赖性。

  十多年来,公司生产规模不断扩大,供货能力持续增强,已成为行业内规模较大的洗衣机离合器等家电零部件、汽车零部件及电动工具零部件生产厂商之一。

  洗衣机、电动工具零部件品种繁多,组装程序复杂,能否提供多品种、多规格的零部件,成为洗衣机和电动工具整机生产商,尤其是知名企业在选择供应商时考虑的重要因素。公司凭借较先进的生产设备和多年的技术积累,采用柔性生产模式,能够快速有效地转换生产产品品种,实现多品种批量供货。

  综上,公司的产品种类丰富,是具有较强国际竞争力的家电零部件、电动工具零部件及汽车零部件生产企业。

  洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件及汽车零部件行业准入门槛较高,一旦双方建立合作关系,客户往往不会轻易变更供应商。公司与主要客户合作时间均已超过5年。其中与惠而浦、牧田已合作超过15年。公司与主要客户签订的销售合同一般为长期框架合作协议,合同到期后在双方无异议情况下,合同期限自动延续。因此公司客户粘性较高,不是影响公司业绩下滑的原因所在。

  2018年度公司实现主营业务收入136,864.94万元,同比增长7.61%;2018年度公司主营业务成本金额为113,167.57万元,同比上年增加12.43%;实现利润总额9736.60万元,同比减少24.41%;实现归属于母公司所有者的净利润7769.28万元,同比减少22.38%。公司2018年度业绩呈下滑趋势,主要系公司成本上升所致。

  2018年度公司直接材料占生产成本的比例由2017年的61.87%上升至66.13%,呈上升趋势,主要系2017年以来原材料价格持续上涨,致使公司直接材料成本不断上升。

  公司直接材料包括外购件、钢材、电机和塑料等。2016年度、2017年度、2018年度,直接材料占生产成本的比例分别为60.74%、61.87%和66.13%,钢材和外购件为直接材料的主要构成部分,钢材占产品生产成本的比重较高,而外购件材质也以钢材为主,最近三年,钢材和结构件占比在64%-66%,因此钢材价格上涨导致公司直接材料成本不断上升。

  注:公司2018年度外购件采购的比重大幅度上升,钢材采购总额小幅下滑,主要原因系:首先,公司外购轴、轴套等半成品,该部分零部件主要原材料为钢材,2018年度之前由公司自行采购钢材委托外协制作轴、轴套等半成品,2018年公司直接向供应商购买该等零部件,导致公司半成品外购件金额增加,钢材采购金额下降;其次,公司2018年部分新产品需采购铝压铸件替换钢材铸件,导致钢材采购金额下降;再次,2018年之前公司未采购过烘道组件,2018年公司第一大客户惠而浦要求洗衣机零部件中加入烘道组件,且该部分组件附加值较少,导致2018年公司外购件采购金额增加。

  2016年度至2018年度,公司主要原材料钢材的采购单价及变动情况如下:

  2017年以来,环保限产政策以及中美贸易战仍然是推动钢材价格上涨的主要因素,钢材价格持续走高。公司2018年钢材和外购件的采购成本在2017年高价位基础上持续上涨。

  直接人工占生产成本的比例约为11%,2018年公司直接人工成本较2017年增加1,755.75万元,主要原因系2018年生产人员数量增加及工资改善。上市后公司为激励生产人员的积极性,逐年提高生产人员工资。2018年生产人员年平均薪酬为6.16万元,而2017年平均薪酬为5.79万元,2018年人均薪酬较上年增加0.37万元,同比提高6.4%。同时由于公司生产规模不断扩大,2018年生产人员月平均人员数量较2017年增加154人。

  公司制造费用占生产成本的比例保持在22%至26%之间,主要由外协加工费、机物料消耗费、折旧费和水电费等构成。2018年制造费用中外协加工费用较2017年下降主要原因系2018年之前公司委托外协制作轴、轴套等半成品,2018年公司开始直接向供应商外购轴、轴套等半成品,导致公司半成品外购件金额增加,外协加工费金额下降。

  2018年折旧费用较2017年上升的主要原因系募投项目陆续投入致使固定资产大幅增加,导致折旧费用增加。2018年公司募投项目新增固定资产折旧费用如下:

  综上,公司在销售收入实现增长的同时利润出现下滑,主要受生产成本增加影响。2018年主要原材料钢材成本居高不下,生产人员增加且人均工资不断上涨,同时公司首次公开发行股票募投项目陆续投入达到预定可使用状态及可转债募投项目持续投入,固定资产大幅增加致使2018年度折旧成本上升,导致公司利润出现下滑。

  二、上市前后主要原材料钢材、外购件、电机和塑料等的价格变动趋势,分析对公司未来持续盈利能力的影响,并充分提示风险

  2017年与2018年钢材价格上涨较快,2014年1月至2019年3月钢材价格综合指数情况参见问询函问题1“一、(四)主要原材料价格波动”相关内容。

  2016年度至2018年度,公司主要原材料钢材和塑料的采购单价及变动情况参见问询函问题1“一、(四)主要原材料价格波动”相关内容。

  2016年度至2018年度,公司原材料采购金额及结构情况参见问询函问题1“一、(四)主要原材料价格波动”相关内容。

  公司产品的原材料主要为钢材、外购件、电机和塑料,外购件主要由钢材加工而成,最近三年,钢材和结构件占对外采购总额在64%-66%之间,因此钢材价格上涨对公司盈利能力造成一定的影响。近两年来,钢材价格一直处于高位,直接影响公司的生产成本。如果在未来年度钢材价格仍保持增长,将给公司经营带来一定影响,会降低公司主营业务综合毛利率,从而导致公司营业利润出现下滑。公司已在2018年年度报告中对原材料价格波动进行了风险提示。

  三、公司主要经营模式,与前五大客户是否存在长期的业务合作协议,是否存在对主要客户依赖的重大风险

  公司产品主要面向洗衣机整机厂商、汽车零部件一级供应商、电动工具整机厂商,主要客户均为行业内知名企业或上市公司,如海尔、惠而浦、三星、博世、松下、TCL、海信、创维、牧田、喜利得等。公司与上述客户经过多年合作,已建立较稳定的合作关系。公司通常与重要客户签订框架性协议,约定产品质量标准、交货周期、付款方式、后续服务等事项。公司获得具体订单的方式主要可分为议价模式和竞标模式。公司洗衣机离合器的销售主要采用议价模式,除洗衣机离合器外的家电零部件、汽车零部件、电动工具零部件的销售主要采用竞标模式。

  公司制定了较为完善的供应商管理制度,对供应商选择、产品开发、供货质量监控、服务表现跟踪及成本优化等方面进行全面管理。采购部负责甄选供应商,根据采购物料重要性,公司将物料分为两类进行管理,其中钢材、塑料、外购件等主要原材料须在《合格供应商名录》中选择合适的供应商进行采购,润滑油、液压油、包装物等辅助材料可由采购部直接选择供应商进行采购。

  公司生产的零部件属于非标准化产品,主要根据客户订单组织生产。为缓解销售旺季的生产压力,公司在销售淡季时也会适当增加产量,形成存货备售。总体而言,公司采用以“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅的生产模式。

  (二)公司与前五大客户是否存在长期的业务合作协议,是否存在对主要客户依赖的重大风险

  公司与前五大客户已签订长期业务合作协议,双方就定价原则、产品规格、质量要求、结算方式、违约责任、合同有效期限等条款进行约定。客户具体所需产品的数量和金额则根据客户自身的需求,以订单的形式下达给公司安排生产。

  公司2016-2018年前五大客户销售金额占营业收入比重分别为63.34%、56.16%和57.32%,集中度较高但有所下降。造成公司客户相对集中的主要原因如下:一方面,公司主要产品为洗衣机离合器等家用电器零部件、电动工具零部件、汽车零部件,相应的下游客户主要为洗衣机、电动工具、汽车整机企业,洗衣机、电动工具及汽车整机行业的寡头竞争格局造成了公司客户的相对集中;另一方面,公司产品具有明显的质量优势及品牌优势,市场订单充沛,但受限于产能瓶颈,目前,公司生产之产品优先供应对公司前期发展壮大起到关键作用的重要客户,该现状亦造成公司客户相对集中。同时公司与核心客户合作多年,公司与核心客户之间形成了稳定的长期合作关系,未来项目承接具备可行性。

  综上,尽管公司客户集中度相对较高但最近三年呈下降趋势,公司与主要客户合作期限较长,合作关系良好,不存在对重大客户的依赖风险。

  2、年报披露,公司产品主要为家电零部件、电动工具零部件、汽车零部件。2018年,公司毛利率为17.31%,同比下降3.54个百分点,上市后公司毛利率持续下滑。根据销售区域来看,外销业务毛利率为22.59%,远高于内销业务的15.5%,且2018年外销收入同比增加17.55%。请补充披露:(1)结合细分行业特点、上下游产业链地位、市场竞争情况、原材料价格、产品竞争力等量化分析公司不同产品毛利率下滑的原因,并进行同行业可比公司的比较分析;(2)结合产品成本构成、海外市场供求关系、客户情况等,分析本年度海外收入增长及外销毛利率高于内销业务的原因。

  一、结合细分行业特点、上下游产业链地位、市场竞争情况、原材料价格、产品竞争力等量化分析公司不同产品毛利率下滑的原因,并进行同行业可比公司的比较分析

  家电零部件行业特点、上下游产业链地位、市场竞争情况、产品竞争力等情况参见问询函问题1“一、结合细分行业发展趋势、产品构成及竞争力、客户粘性、主要原材料价格波动等,分析公司业绩下滑的原因”相关内容。

  2018年度公司家电零部件毛利率为14.45%,较上年下降3.51%。公司主营产品结构较为稳定,家电零部件收入占主营业务收入的80%以上,其毛利率变动对公司主营业务毛利率的变动起到了重要影响。

  2017年度至2018年度,公司家电零部件销售平均单价、单位平均成本、单位平均毛利和毛利率情况如下:

  2018年度,家电零部件单位售价较上年同期上涨4.02元/件,家电零部件单位成本较上年度上涨4.07元/件。2018年家电零部件毛利较上年度下降0.05元/件,毛利率同比下降3.51%。毛利率下降的主要原因系近两年原材料价格的不断上涨。

  钢材和外购件为家电零部件生产成本的主要构成部分,而外购件材质也以钢材为主,最近三年钢材和结构件占对外采购总额在64%-66%之间,因此钢材采购价格变动对直接材料成本的影响较大。最近三年,公司主要原材料钢材的采购单价及变动情况如下:

  从上表可以看出,公司主要钢材价格涨幅较高,导致家电零部件的单位成本2018年上涨了4.07元,进而使得毛利率下降。

  公司家电零部件业务主要产品为洗衣机离合器,上市公司中聚隆科技主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器的研发、生产与销售,与公司同属于电气机械和器材制造业,可比性较高。截至本回询函回复出具日,聚隆科技2016年、2017年、2018年1-6月毛利率分别为34.52%、33.10%、27.00%,逐年下滑。2018年公司家电零部件毛利率较2017年下滑3.51%,与同行业可比上市公司毛利率变动趋势基本一致。

  电动工具零部件行业特点、上下游产业链地位、市场竞争情况、产品竞争力等情况参见问询函问题1“一、结合细分行业发展趋势、产品构成及竞争力、客户粘性、主要原材料价格波动等,分析公司业绩下滑的原因”相关内容。

  2018年度电动工具零部件收入占公司主营业务收入的比重约10%,对公司总体毛利率的影响较小,2018年度公司电动工具零部件毛利率为27.52%,较上年下降4.70%。其销售平均单价、单位平均成本、单位平均毛利和毛利率情况如下:

  2018年度公司电动工具零部件单位毛利及毛利率的下降主要原因系原材料钢材采购价格的上升及募投新增固定资产折旧费用增加的影响。

  钢材作为电动工具零部件生产成本的主要构成部分,其占生产成本的比例在60%以上,因此钢材采购价格上涨对产品单位成本的影响较大。

  

  如前所述,2018年公司钢材采购价格涨幅较快,使得电动工具零部件的直接材料成本相应上涨。2016年度至2018年度,公司主要原材料钢材的采购单价及变动情况参见问询函问题1“一、(四)主要原材料价格波动”相关内容。

  公司首次公开发行股票募投项目陆续投入达到预定可使用状态,固定资产大幅增加,但产能未能完全同步实现,致使2018年度单位产品的折旧成本增加。为更好地分析募投新增固定资产折旧金额和产品毛利率变动之间的关联性,以“替代法”来计算分析募投新增固定资产折旧金额对产品毛利率的影响,具体情况如下:

  注:截至本回询函回复出具日,锐奇股份、博深工具未公告2018年年度报告,故以半年报毛利率代替分析。

  截至本回询函回复出具日,同行业可比上市公司锐奇股份、博深工具未公告2018年年度报告,而在已公告的2018年半年度报告中,锐奇股份、博深工具电动工具业务毛利率较上年同期分别下滑7.42%、1.44%。2018年公司电动工具部件毛利率较2017年下滑4.70%,与同行业可比上市公司毛利率变动趋势基本一致。

  汽车零部件行业特点、上下游产业链地位、市场竞争情况、产品竞争力等情况参见问询函问题1“一、结合细分行业发展趋势、产品构成及竞争力、客户粘性、主要原材料价格波动等,分析公司业绩下滑的原因”相关内容。

  2018年汽车零部件收入占公司主营业务收入的比重为6%左右,对公司整体毛利率影响较小。2018年公司汽车零部件毛利率为27.66%,较上年下降4.21%。其销售平均单价、单位平均成本、单位平均毛利和毛利率情况如下:

  2018年度公司汽车零部件单位毛利及毛利率的下降主要原因系原材料钢材采购价格的上升及募投新增固定资产折旧费用增加的影响。

  钢材作为汽车零部件生产成本的主要构成部分,故钢材采购上涨对产品单位成本的影响较大。

  如前所述,2018年公司钢材采购价格涨幅较快,使得汽车零部件的直接材料成本相应上涨。2016年度至2018年度,公司主要原材料钢材的采购单价及变动情况参见问询函问题1“一、(四)主要原材料价格波动”相关内容。

  因公司先行投入,可转债募投项目所购机器设备及厂房部分于2018年投入达到预定可使用状态,固定资产大幅增加,但产能处于爬坡阶段,致使2018年度折旧成本增加。

  为更好地分析募投新增固定资产折旧金额和产品毛利率变动之间的关联性,以“替代法”来计算分析募投新增固定资产折旧金额对产品毛利率的影响,具体情况如下:

  相较于主营汽车零部件产品的上市公司,现阶段公司汽车零部件业务仍处于起步阶段,客户集中度较高。同时由于可转债募投项目年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目陆续投入,致使2018年度折旧成本上升,但因产能处于爬坡阶段,导致现阶段公司汽车零部件毛利率波动较大,与同行业上市公司进行毛利率比较意义有限,故在此不作对比分析。

  二、结合产品成本构成、海外市场供求关系、客户情况等,分析本年度海外收入增长及外销毛利率高于内销业务的原因。

  公司2018年度实现海外销售收入35,081.73万元,同比增长17.55%。具体分产品收入情况如下:

  2018年公司海外业务收入呈上升的趋势,该增长主要系来自洗衣机零部件及汽车零部件海外业务的开拓。家电零部件业务海外销售收入同比增长30.27%,主要是公司对美国惠而浦和印度IFB的销售收入大幅增长,其中美国惠而浦较2017年增长3684.65万元,同比增长647.73%;印度IFB较2017年同比增长1400多万,同比增幅超过200%。汽车零部件业务海外销售收入同比增长74.46%,主要是对HUSCO的销售收入大幅增加所致。

  随着公司所处行业国内市场的相对平稳,增速下滑,公司一直把积极拓展海外市场作为一项重点工作。通过近几年的市场开发,公司与三星集团、美国惠而浦、印度IFB、HUSCO等客户保持紧密的合作和沟通,拓展新的业务增长空间。

  公司电动工具零部件及汽车零部件产品毛利率高于家电零部件产品毛利率,同时由于海外业务收入中,电动工具零部件及汽车零部件产品占外销收入比例为24.43%及7.55%,高于其内销业务收入占比的7.63%及6.02%。公司海外业务收入中高毛利产品占比较高是公司内销与外销毛利率差异的因素之一。

  家电零部件收入占公司主营业务收入的80%以上,其毛利率差异系公司内外销毛利率差异的主要原因。公司为国内主要洗衣机零部件客户提供电机组装服务。电机组装业务流程为公司向客户采购电机,帮助客户将电机和洗衣机零部件组装在一起,然后将洗衣机零部件销售价格加上电机采购价,销售给客户。电机的组装销售是公司为客户提供的附加服务,毛利较低,但海外客户一般不需要电机组装服务,从而导致公司洗衣机零部件外销毛利率高于内销毛利率。

  由于海外业务交付的产品在尺寸精度要求上更为严格,产品加工难度更高,导致海外客户的开发周期较长,研发费用相对较高。同时由于海外发生的退货、质量、售后维修的成本较高,导致海外产品的附加值更高。故在产品定价上外销产品要高于内销产品,从而导致外销业务毛利率高于内销业务。

  综上,结合产品收入占比、产品成本构成、产品附加值及客户情况等,公司本年度海外收入增长及外销毛利率高于内销业务具有合理的商业背景,符合公司实际情况。

  3、公司2017年和2018年固定资产分别为2.81亿元和4.05亿元,上市后固定资产金额持续增加,主要由于公司首发募投项目及可转债募投项目的持续建设。具体来看,首发募资净额3.82亿元,主要用于洗衣机离合器、电动工具零部件及偿还银行贷款等。可转债募集3.3亿元,主要用于汽车零部件、洗衣机离合器及零部件等项目。但从整体资产收益来看,公司净资产收益率有所下滑,由上市前即2016年的19.29%,下降为2018年的7.46%。请补充披露:(1)上述项目的投入是否符合计划进度、固定资产确认时间及依据、预计量产时间及相关收益、上述募投项目对公司未来经营及资产收益率的影响,公司是否存在明确的提高资产收益率措施;(2)首发与可转债募投项目的联系和差异,结合外部竞争、公司行业地位、前期可行性分析、相关募投产品的竞争力,分析短期内连续实施类似项目的必要性和合理性。

  一、上述项目的投入是否符合计划进度、固定资产确认时间及依据、预计量产时间及相关收益、上述募投项目对公司未来经营及资产收益率的影响,公司是否存在明确的提高资产收益率措施。

  公司首次公开发行募集资金投资项目年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目、年产2,500万套电动工具零部件产业化项目已达到预定可使用状态,于2019年1月结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。募集资金投资进展情况与公司首次公开发行股票招股说明书披露的投资计划基本一致。

  公司公开发行可转换债券募集资金投资项目年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目、年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目、年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目正常推进中,预计于2020年上半年达到预定可使用状态。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募投项目进展情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审〔2019〕271号)。

  2017年及2018年,公司首次公开发行募投项目及公开发行可转换债券募投项目新增固定资产情况如下:

  2017年和2018年,公司固定资产投入金额持续增加,主要由于公司首发募投项目及可转债募投项目的持续建设,公司固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认,具有合理性。

  首次公开发行的募投项目年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目及年产2,500万套电动工具零部件产业化项目已经达到预定可使用状态,其中400万套洗衣机离合器扩产与技改项目2018年实现效益3,066.58万元,年产2,500万套电动工具零部件产业化项目于2018年12月量产,并于当月实现效益197.46万元。

  公开发行可转换债券募投项目年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目、年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目及年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目目前进展正常,预计于2020年上半年达到预定可使用状态,达产后年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目预计每年将为公司新增净利润约2,590万元,年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目预计每年将为公司新增净利润约1,558万元,年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目预计每年将为公司新增净利润约1,072万元。

  首次公开发行的募投项目和公开发行可转换债券的募投项目建成投产后,公司综合实力将显著提高:现有家用电器(洗衣机相关)业务规模将进一步扩大,产品类型将覆盖波轮洗衣机和滚筒洗衣机两大主要板块,有助于公司提高市场占有率和市场竞争力;公司汽车零部件业务在收入规模、市场份额和品牌影响力等方面将迅速提升,成为新的盈利增长点。

  上述募集资金投资项目预期具有较好的市场发展前景和经济效益,虽然净资产收益率短期内可能会出现一定幅度的下降,但随着募集资金投资项目建成并达产后,公司的盈利能力有望增强,净资产收益率相应回升至正常水平。整体而言,公司财务结构将更趋合理,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  由于募集资金投资项目具有一定的运营周期,且产生效益尚需一定的运行时间,无法在短期内产生预期效益。随着公司资产规模大幅增加,资产收益率在短期内可能会出现一定幅度的下降,为此,公司将采取如下措施以提高资产收益率:

  公司在进一步扩大市场份额和提升竞争力的同时,将更加注重内部控制制度的建设和有效执行,进一步保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司的经营风险,提高公司经营业绩,提高资产收益率。

  公司将充分调配内部各项资源、加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期效益,以增强公司盈利水平、增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

  公司将进一步加强营销力度、提高品牌知名度,在保持现有客户基本稳定的前提下,不断开拓国内、国外新客户;同时,公司将持续丰富和优化公司产品种类,提高公司资产收益率。

  二、首发与可转债募投项目的联系和差异,结合外部竞争、公司行业地位、前期可行性分析、相关募投产品的竞争力,分析短期内连续实施类似项目的必要性和合理性。

  可转债募投项目中“年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”和“年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”与首次公开发行的募投项目无关联,系公司对相应业务拓展顺利而进行的投资。

  可转债募投项目中“年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”与首次公开发行募投项目“年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目”相类似,投资该项目的主要原因系公司近年来洗衣机离合器业务发展形势较好,自上市以来,奇精机械品牌知名度进一步提升,新开拓的客户及意向性订单增幅明显,即使首次公开发行的募投项目达产后的产能也无法满足客户的需求,市场需求的增长从客观上要求公司再次增加洗衣机离合器的产能。

  (2)结合外部竞争、公司行业地位、前期可行性分析、相关募投产品的竞争力,分析短期内连续实施类似项目的必要性和合理性。

  “年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”和“年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”与首次公开发行募投项目无关联。公开发行可转换债券募集资金投资“年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”的主要原因如下:

  经过多年发展,公司生产规模不断扩大,供货能力持续增强,已成为行业内规模较大的洗衣机离合器等家电零部件及电动工具零部件生产厂商之一。在产品质量、技术含量、供货能力、商业信誉等方面逐步获得了市场的认可。洗衣机离合器方面,公司可生产夏普型、松下型等多种洗衣机离合器,并可向市场提供脱水轴、洗涤轴、离合轴、传动轴和刹车盘等离合器配件,丰富的产品种类满足了客户集中采购的需求,在一定程度上提升了客户对公司的依赖性,从而使公司外部竞争力不断增强。

  公司洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件、汽车零部件生产种类丰富、产品质量稳定,供货能力较强,经过十多年的发展,公司已在洗衣机离合器领域具备较强的市场竞争力和品牌知名度,与惠而浦、三星、海信、创维、TCL、松下、日立、东菱威力等国内外知名企业建立了较稳定的合作关系。

  2016年至2018年,公司销售的洗衣机离合器在国内的市场占有率逐年上升:

  公司从事洗衣机离合器多年,已形成较为完善的业务运营体系,项目实施风险较小。另外公司拥有一支业务经验丰富的管理运营团队和生产团队,产品质量获得了客户的高度认可,积累了丰富的优质客户资源。整体而言,“年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”系在原有主要业务基础上的扩产项目,凭借公司成熟的运营体系及丰富的资源储备,项目实施具有可行性,未来不存在重大的项目实施风险和运营风险。

  自公司上市以来,随着品牌知名度的提升和新市场、新客户的开拓,公司洗衣机离合器的市场竞争力进一步提升,公司洗衣机离合器的订单量和产销量逐年增长,未来较为明确的订单量充足。

  综上所述,实施“年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”具备必要性及合理性。

  4、年报披露,公司2018年四个季度的营业收入分别为2.91亿元、3.45亿元、3.26亿元、4.18亿元;归属于上市公司股东的净利润分别为1861万元、1928万元、1420万元、2559万元;经营活动产生的现金流量净额分别为-1776万元、610万元、6948万元、1936万元,公司主要财务数据季度差异较大。请补充披露:(1)结合收入确认的会计政策,说明是否存在销售收入跨期或提前确认的情形;(2)结合相关业务的季节性特征、往年同期波动情况、经营模式、收入确认政策、费用确认等因素,详细说明各季度收入、净利润和现金流的波动原因、互相之间产生较大背离的原因。请会计师核实并发表意见。

  (一) 结合收入确认的会计政策,说明是否存在销售收入跨期或提前确认的情形。

  公司主要生产和销售洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件等产品,销售对象包括境内外客户。公司关于收入的确认条件:

  1、内销产品收入确认需满足以下条件:根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。

  2、外销产品收入确认需满足以下条件:根据合同约定将产品报关、离港,取得提单,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。

  公司2018年四个季度的营业收入均按照收入确认条件确认收入,不存在销售收入跨期或提前确认的情形。

  (二) 结合相关业务的季节性特征、往年同期波动情况、经营模式、收入确认政策、费用确认等因素,详细说明各季度收入、净利润和现金流的波动原因、互相之间产生较大背离的原因。

  企业主要采用“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅的生产模式,产品主要面向洗衣机整机厂商、汽车零部件一级供应商、电动工具整机厂商,主要客户均为行业内知名企业或上市公司等。各季度收入较上年同期基本保持稳中有升的趋势,主要系公司海外业务拓展顺利,境外收入同比增长17.55%。但季度之间收入差异较大,整体上呈现出第一季度收入偏低,第四季度偏高的现象,主要系第四季度为销售旺季,同时因公司春节假期停工原因,客户会在第四季度提前备货,引起销量增长;由于客户前一年第四季度备货和公司春节放假原因,因此公司第一季度销量会偏低。

  公司的各季度净利润整体随收入的波动而变动,和收入的波动方向一致,主要由于净利润由收入扣除成本、税费后确定,在公司经营业务未发生重大变化,同时不同季度的非经常性损益金额波动较小的情况下,净利润的变动方向应和收入变动方向基本保持一致。

  公司第二季度收入环比增长18.22%,净利润环比增长3.60%及公司第三季度收入环比减少5.52%,净利润环比减少26.31%,主要受以下因素影响:2018年主要原材料成本上涨;公司首次公开发行股票募投项目陆续投入达到预定可使用状态,固定资产大幅增加,但产量未能实现同步增加,致使报告期内制造费用-折旧成本上升,整体毛利率开始呈现下滑趋势。

  公司第四季度收入环比增长28.21%,净利润环比增长80.12%,增幅高于收入的增幅,主要系:

  2) 第四季度公司冲回第一、第二、第三季度确认的第二期股权激励费用。由于公司未实现2018年度净利润增长目标,因此在第四季度冲回该期的服务费用,调减限制性股票成本摊销金额约1,008.55万元,因此第四季度管理费用出现较大幅度减少。

  公司第一季度在盈利的情况下经营现金流出现负数,主要原因系第一季度缴纳上年度企业所得税费用,因此支付的各项税费较高;同时第一季度开具应付票据支付的银行承兑保证金增加。

  公司第三季度收入环比减少1,905.09万元,经营活动现金流环比增长6,338.60万元,主要系公司第三季度将以前季度收到的票据贴现5,861万元,销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。

  公司第四季度收入环比增加9,200.59万元,经营活动现金流环比减少5,012.42万元,主要系公司一般采用赊销方式结算,给予客户1-3月信用期,第四季度收到的销售商品、提供劳务收到的现金主要系第三季度形成的销售,因此当收入大幅上升时,公司经营活动中销售商品、提供劳务收到的现金上涨幅度较小(和第三季度剔除票据贴现后的经营活动现金流对比)。

  综上所述,结合公司相关业务的季节性特征、往年同期波动情况、经营模式、收入确认政策、费用确认等因素,公司各季度收入、净利润和现金流的波动属于正常。

  5、年报披露,2017年公司实施了股权激励计划,以14.67元/股的价格向激励对象授予了4,177,400股,2018年8月31日起至2019年8月31日为第二个等待期。鉴于公司2018年度未实现净利润增长目标,故不确认该期的服务费用。请补充披露:(1)股份支付涉及的授予日权益工具公允价值的确定方法,是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定;(2)股份支付费用摊销对公司各期净利润的可能影响。请会计师核实并发表意见。

  (一)股份支付涉及的授予日权益工具公允价值的确定方法,是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定。

  2017年公司实施了股权激励计划,股份支付涉及的授予日权益工具公允价值根据授予日行业市盈率及公司每股收益计算出的内在价值确认,限制性股票成本由限制性股票公允价值减去限制性股票授予价格确定。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定:对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,应当采用期权定价模型等确定其公允价值。

  公司于2017年6月20日在上海证券交易所网站发布了《奇精机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划》(草案),并以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2017 年 7 月 15 日为计算的基准日,对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),测算得出每股限制性股票的公允价值为 6.51 元。

  结合2016年实施股权激励计划的公司中,173家上市公司采用Black-Scholes 模型作为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。根据Black-Scholes 模型,公司预测的首次授予的限制性股票股份支付费用如下所示:

  基于上述股份支付费用的测算,充分考虑股份支付费用的收益和成本后,公司实施员工股权激励:以2017年8月31日为授予日,向111名首次授予股权激励对象授予417.74万股限制性股票。根据《2014年上市公司年报会计监管报告》意见:一般情况下,公司向职工授予的股份在职工提供服务以达到行权条件的等待期内被限制转让,但是计量所授予股份在授予日的公允价值时,不应考虑在等待期内转让的限制或其他限制,因为这些限制属于可行权的非市场条件。因此限制性股票的公允价值应以普通股市价为基础计算,而非采用期权定价模型。

  考虑到限制性股票的公允价值应以普通股市价为基础计算,而非采用期权定价模型,公司在普通股市价基础上,根据授予日行业市盈率及公司每股收益计算出的内在价值作为限制性股票的公允价值,限制性股票成本由限制性股票公允价值减去限制性股票授予价格确定。根据上述估算方法,测算出每股限制性股票的公允价值为8.92元/股,应确认的股份支付费用如下所示:

  公司根据市盈率模型确认的股份支付费用,未低于初始决策时采用B-S模型确认的股份支付费用,因此采用了较为谨慎的会计处理;同时根据《2014年上市公司年报会计监管报告》的规定,公司以市价为基础,考虑同行业平均市盈率,结合公司的每股收益计算限制性股票的公允价值,能够更合理地反映公司进行股权激励的成本。

  综上所述,采用市盈率模型确认股份支付费用符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。

  根据公司股权激励方案,第二期解锁条件为:以2014-2016年平均净利润为基数,公司2018年净利润增长率不低于40%。由于宏观环境影响,公司2018年度未实现上述利润增长目标,根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积,因此公司2018年度确认第一期和第三期的服务费用,调整后公司各期股份支付费用摊销对净利润的影响如下所示:

  6、公司2016年至2018年存货余额分别为1.93亿元、3.02亿元、3.53亿元,上市后公司存货大幅上涨。2016年至2018年存货跌价准备期末余额293.47万元、367.31万元、560.50万元。请补充披露:(1)结合行业发展变化、同行业公司情况、公司生产经营状况、产品竞争力,说明公司上市后存货余额较大、且逐年增长的原因及合理性;(2)结合公司相应年度的存货跌价准备计提政策、同行业公司情况,综合分析存货跌价准备计提的充分性及依据。请会计师核实并发表意见。

  (一)结合行业发展变化、同行业公司情况、公司生产经营状况、产品竞争力,说明公司上市后存货余额较大、且逐年增长的原因及合理性。

  近三年,公司的家电零部件、电动工具零部件及汽车零部件业务收入持续保持增长,与细分行业的发展趋势基本一致,无重大变化。公司存货余额大幅增长的原因如下:

  1、公司主要产品为洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件及汽车零部件。经过多年发展,公司已与多家国内外知名的洗衣机、电动工具生产商及汽车零部件一级供应商建立了稳定的合作关系,凭借客户资源优势、产品质量优势、技术工艺优势、快速供货保障优势及规模优势,增加产品竞争力,不断拓展国内外市场,销售规模不断扩大。

  洗衣机离合器产品已出口至印度、泰国、越南、波兰等地区,在国内市场方面,公司原有客户惠而浦、三星、松下、东菱威力、TCL、海尔等公司的订单数量稳步增长。电动工具零部件订单数量也实现了稳步增长。2017年及2018年,公司增加了汽车零部件产品的销售,进一步扩大了市场,增强了公司的整体竞争力,取得了大量订单。

  由于公司主要实行以销定产的生产模式,随着订单量增长,公司存货也相应增加。

  2、公司原材料主要为钢材和外购件,其中外购件的主要材质也为钢材。一方面,2017年与2018年钢材价格上涨较快,公司原材料单位采购成本增加,从而导致公司存货余额出现较快增长。另一方面,为稳定原材料的采购成本,公司根据对钢材价格走势的判断,提前购进了部分钢材作为储备,也导致了存货期末余额增加。

  综上所述,公司自2017年以来存货余额较大且逐年上涨,系公司根据销售预测和降低采购成本所主动采取的策略所致,具备合理性。

  (二)结合公司相应年度的存货跌价准备计提政策、同行业公司情况,综合分析存货跌价准备计提的充分性及依据。

  资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  (1) 每年年末,公司按照财务及内控制度规定,财务、审计、仓库部门人员等共同对公司的存货进行核查,对于陈旧、变质、技术更新等不再正常使用存在减值迹象的存货计提存货跌价准备;对于无法再投入生产的存货及时报损处理。对于材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货跌价准备金额;对于库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货跌价准备金额。

  (2) 由于公司采用以“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅的生产模式。公司在销售淡季时会适当增加部分大批量产品的产量(如每月稳定供货的某款离合器及其配件),从而缓解销售旺季时的生产压力。因此公司存货基本都有订单支持。产成品的可变现净值根据在正常生产经营过程中所生产的产成品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定,订单售价主要根据原材料价格加一定的加工及服务费,以保证一定的利润率,虽然公司主营业务毛利率呈现下滑趋势,但整体来看经营安全边际仍较高。同时由于公司有长期合作的客户,销售费用率也较低,估计售价在扣除估计的销售费用和相关税费后,大部分产品的可变现净值仍然高于成本,因此无需计提存货跌价准备。

  因公司业务主要为洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件、汽车零部件等中间产品,其中洗衣机离合器占到公司销售收入80%左右。聚隆科技主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器的研发、生产与销售,与公司同属于电气机械和器材制造业,可比性较高。聚隆科技2016年、2017年和2018年1-6月的存货跌价准备计提情况如下所示:

  聚隆科技2016年末、2017年末、2018年6月末均未计提存货跌价准备。

  2016年末、2017年末和2018年末,公司严格执行存货管理内控制度,按照存货跌价准备计提政策计提跌价准备。

  综上所述,公司存货余额较大且逐年增长,具备合理性;存货跌价准备计提充分、合理。

  7、公司2016年至2018年应收票据余额分别为5689万元、1.75亿元、1.50亿元,2017年同比增加207.61%,较上市前大幅上升。请补充披露:(1)近三年前五名应收票据的金额、交易对方、形成票据的背景和商业实质、形成时间、关联关系、应收票据当前状态等;(2)结合主营业务构成、销售政策、信用政策、下游客户支付方式、回款方式变化,说明上市后应收票据余额快速上涨的原因和合理性。

  一、近三年前五名应收票据的金额、交易对方、形成票据的背景和商业实质、形成时间、关联关系、应收票据当前状态等。

  公司应收票据主要因客户支付货款形成,具有真实的交易背景和商业实质,2016年至2018年,公司应收票据前五大客户与公司不存在关联关系,应收票据转让方式主要为背书转让、银行贴现和到期托收等,账龄均为6个月以内,到期不能兑付的风险较低。

  二、结合主营业务构成、销售政策、信用政策、下游客户支付方式、回款方式变化,说明上市后应收票据余额快速上涨的原因和合理性。

  2016年至2018年,公司应收票据余额分别为5,689万元、1.76亿元、1.50亿元,2017年、2018年较上市前大幅上升。

  公司自2017年上市以来,主营业务构成、销售政策、信用政策、下游客户支付方式、汇款方式等,与上市前相比未发生重大变化。

  2017年及2018年应收票据期末余额较上市前大幅上升,主要原因系公司上市前补充流动资金主要采用票据贴现的方式;公司首次公开发行股票及公开发行可转换债券募集资金到位后流动资金压力减小,且票据贴现利率较高,出于资金成本考虑,公司逐渐减少票据贴现,导致应收票据未到期贴现金额逐年减少,到期托收金额逐年增加,2017年及2018年应收票据期末余额偏高。

  8、年报披露,应收票据中商业承兑汇票余额为2911万元,由浙江海信洗衣机有限公司背书,并由广东海信冰箱营销股份有限公司开具并承兑,公司披露对该应收票据未计提坏账的原因为上述两方是同一控制下企业。请公司详细说明票据承兑方的信用风险,并结合应收票据的账龄,说明未计提坏账准备的充分性及依据。请会计师发表意见。

  截至2018年12月31日,公司商业承兑票据账面价值为29,113,441.08 元,具体明细如下所示:

  上述商业承兑汇票由广东海信冰箱营销股份有限公司开具并承兑。通过企业工商信息查询,上述各方的工商信息情况如下所示:

  海信科龙电器股份有限公司系A股上市公司,其最终控制方为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。海信集团财务有限公司最终控制方也系青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。根据

  业监督管理委员会监督管理与风险控制要求,截至2018年12月31日,海信集团财务有限公司的各项监管指标均符合规定,且海信集团财务有限公司信贷资产全部为正常类,信贷资产质量良好,拨备覆盖充足。综上,我们认为承兑方的信用优良,公司期末应收的商业承兑汇票到期不能承兑的风险较低。

  1、商业承兑汇票是商业汇票的一种,相比一般类型的商业承兑汇票,公司持有的商业承兑汇票由客户浙江海信洗衣机有限公司作为末位背书人,并由客户集团内的财务公司承兑,风险总体较低。

  2、公司持有的商业承兑汇票均为6个月,且公司前期收到的上述商业承兑票据全部按期兑付;截至问询函回复出具日,期末账面商业承兑票据账面价值29,113,441.08元中,已有9,638,116.65元到期收回,占期末账面商业承兑票据账面价值的33.11%。

  3、浙江海信洗衣机有限公司系公司对外销售的主要客户之一。2018年度,公司与浙江海信洗衣机有限公司共发生交易10,491.35万元,无法收回风险偏小。

  9、年报披露,公司认缴出资4亿元投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙),占注册资本的66.67%。截至2018年末,公司实际出资1.5亿元,占实缴资本的75%。该合伙企业投资决策委员会共三名成员,公司派任一名,相关投资决策需经半数以上委员同意方可执行。请补充披露:(1)公司认缴出资额比例与表决权比例不一致的原因及考虑,是否存在损害公司利益的情形;(2)结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配、亏损分配等因素,说明公司对该合伙企业不形成控制的合理性。请会计师核实并发表意见。

  (一)公司认缴出资额比例与表决权比例不一致的原因及考虑,是否存在损害公司利益的情形。

  2018 年 9 月 26 日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)的议案》,同意公司投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)(以下简称诸暨睿禾)并认缴出资 4 亿元。公司认缴出资后,诸暨睿禾的出资情况如下所示:

  诸暨睿禾已于2018年9月30日完成工商变更登记手续。截至2018年12月31日,公司实际出资15,000万元。

  根据《诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》,诸暨睿禾设立投资决策委员会,由3名委员组成,公司派任一名,普通合伙人和执行事务合伙人各派遣一名,相关投资决策需经全票同意方可执行。截至2018年12月31日,投资委员会中由上海

  资本投资有限公司派任2名,由公司派任1名。根据《合伙协议》,公司持有的表决权比例是33.34%,和认缴出资比例66.67%不一致,主要出于下述原因考虑:1. 上海东方证券资本投资有限公司作为普通合伙人,其对诸暨睿禾的债务承担无限连带责任,公司作为有限合伙人,仅以其在有限合伙企业中认缴的出资为限对诸暨睿禾的债务承担责任。从风险承担的角度来看,公司虽然出资比例为66.67%,但实际承担的债务风险低于普通合伙人,因此在投资决策委员会中的决策安排中适当考虑了上述不同程度的债务风险承担。

  2. 诸暨睿禾主要经营业务为投资,投资方向包括具有成熟的产品、稳定的客户,且形成了清晰的商业模式及变现渠道的优质投资标的,主要投资领域包括但不限于

  、自动化装备、高端工业装备、高端军工装备、自动驾驶等高端制造业。在上述投资决策中,对标的的有效筛选、收购交易的合理安排需专业及经验丰富的机构参与。上海东方证券资本投资有限公司主要从事股权投资,在股权投资领域积累了丰富的经验。从专业胜任能力和谨慎投资的角度来看,公司虽然出资比例为66.67%,但上海东方证券资本投资有限公司在此领域有更强的专业胜任能力和稳健的投资能力,因此在投资决策委员会中的决策安排中适当考量了上述情况。3. 合伙企业的收益扣除运营管理费用和各合伙人的投资成本后,将基金净收益提取20%收益分成优先用于支付普通合伙人,所有合伙人按实缴比例进行剩余80%基金净收益分配。收益分成主要用于项目管理团队的内部激励。从收益分配来看,公司对诸暨睿禾投资成本的收回优先于收益分成,投资的回报基于扣除收益分成后的基金净收益和公司的实际出资比例。因此,从收益分配角度来看,公司虽然表决权比例为33.34%,但仍能按照实际出资比例收回成本并享受投资回报,表决权低于出资比例并没有损害公司在收益分配上应享有的权利。

  综上,公司对诸暨睿禾的表决权比例低于出资比例,主要从亏损承担和投资经营谨慎性考虑,在降低风险的基础上将收益最大化做出的考量。在诸暨睿禾的实际运作过程中,上述决策安排能够达到合伙企业的整体经营回报的最优化。同时,从最后的收益分配来看,公司仍能按照实际出资比例收回成本并享受投资回报,不存在损害公司利益的情形。

  (二) 结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配、亏损分配等因素,说明公司对该合伙企业不形成控制的合理。

  1. 诸暨睿禾合伙企业各合伙人投资比例、合作模式以及决策机制详见上述问题一的回复。根据《合伙协议》,收益分配和亏损分担情况如下所示:

  合伙企业按照每个投资项目进行独立核算与分配,即按各合伙人在具体项目中的实际缴付出资金额、出资比例,对各合伙人的收益进行核算与分配,只认缴但未实缴出资的合伙人对该笔投资收益不享有分配权利。

  存续期内,任意一个投资项目在取得可分配收入(无论该可分配收入来源于分红还是退出)之后即开始进行分配,经普通合伙人决定,项目退出时产生的收入优先用于各合伙人收回实缴出资。即按各合伙人的实缴出资比例分配项目退出收入,直至各合伙人收回全部实缴出资。各合伙人收回全部实缴出资后取得的项目退出收入在扣除基金运营费用后,即为基金净收益,将基金净收益提取20%收益分成优先用于支付普通合伙人,所有合伙人按实缴比例进行剩余80%基金净收益分配。

  基金净收益=项目退出收入+其他收益-各合伙人实缴出资-基金运营费用。各合伙人收回投资后,普通合伙人在后续项目退出时按单个项目退出收入,扣除基金运营费用,即为基金净收益。

  合伙企业在经营期限内的产生的债务,首先由合伙企业的全部财产清偿;不能清偿全部债务的,由全体合伙人按照其认缴出资为限分担,超出部分由普通合伙人承担。

  针对诸暨睿禾,公司按照长期股权投资权益法进行后续核算,其财务报表不纳入公司的合并报表范围。

  《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》(2014 年修订)第二条规定:“重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》应用指南指出:“实务中,较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时,一般认为对被投资单位具有重大影响。”

  《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(2014 年修订)第七条规定:“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。” 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南指出:“控制的定义包含三项基本要素:一是投资方拥有对被投资方的权力,二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报,三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时,当且仅当投资方具备上述三要素时,才能表明投资方能够控制被投资方。”

  证监会发布的《2017 年上市公司年报会计监管报告》“(一)4 合并财务报表相关问题 1.对合并范围的判断(1)对结构化主体控制的判断的相关内容:“上市公司参与发起设立、管理和投资结构化主体的交易较为常见。公司在编制合并财务报表时,需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制。年报分析发现,部分上市公司在判断是否控制时,容易忽视结构化主体的设立目的、其他方是否享有实质性权力等因素。例如,个别上市公司参与设立有限合伙企业(并购基金),并认购其全部劣后级份额,将其分类为以权益法核算的长期股权投资进行会计处理。根据合伙协议,上市公司对合伙企业优先级份额本金及固定收益承担保证义务,优先级合伙人在合伙企业投资决策委员会中享有席位,优先级合伙人委派的决策委员对拟投资项目享有一票否决权。考虑到合伙协议对优先、劣后级的设置以及上市公司对优先级退出本金和收益做出的保证安排,优先级合伙人实质上享有固定回报,并不承担合伙企业的经营风险,其在投资决策委员会中存在一票否决权安排,实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利。上市公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险,同时从设立目的分析,如合伙企业是为上市公司的战略发展需要设立的,上市公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报,即上市公司对此合伙企业具有控制,应当予以合并。”

  诸暨睿禾合伙企业设投资决策委员会,由三位成员组成,其中:普通合伙人委派 1名、公司代表全体有限合伙人委派一名以及执行事务合伙人委派1名。投资决策委员会对有限合伙的投资事项及本合伙协议约定由其决策的事项作出最终决策。投资决策委员会成员一人一票,对所议事项全票通过后方可执行。公司在投资决策委员会中派遣一名委员,对被投资方的经营能够施加重大影响,但由于投资委员会所决策事项,需全票通过后方可执行,且公司与普通合伙人、其他有限合伙人不存在任何关联关系,因此公司对被投资方的重大经营决策不能施加控制。

  诸暨睿禾主要经营业务为投资,投资方向包括具有成熟的产品、稳定的客户,且形成了清晰的商业模式及变现渠道的优质投资标的,主要投资领域包括但不限于机器人、自动化装备、高端工业装备、高端军工装备、自动驾驶等高端制造业。公司参与诸暨睿禾的投资,初始投资目的为获取优质投资标的,获得投资回报。

  同时,诸暨睿禾由普通合伙人执行合伙事务,投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力,除合伙协议另行约定外,全部排它性地归属于普通合伙人,由其直接行使或通过其委派的代表行使。根据合伙协议的约定,除公司对投资决策具有一票否决权、修改合伙协议需要合伙人会议表决外,其他合伙事务均由普通合伙人行使,由普通合伙人实际控制。

  诸暨睿禾存续期内,任意一个投资项目在取得可分配收入(无论该可分配收入来源于分红还是退出)之后即开始进行分配,经普通合伙人决定,项目退出时产生的收入优先用于各合伙人收回实缴出资。即按各合伙人的实缴出资比例分配项目退出收入,直至各合伙人收回全部实缴出资。各合伙人收回全部实缴出资后取得的项目退出收入在扣除基金运营费用后,即为基金净收益,将基金净收益提取20%收益分成优先用于支付普通合伙人,所有合伙人按实缴比例进行剩余80%基金净收益分配。20%收益分成主要用于投资项目管理团队的激励。

  从收益分配来看,公司和其他合伙人共同享有合伙企业所有剩余的可变收益,共同承担项目的投资回报风险,并不存在收益分配的优先级和劣后级。因此公司无法运用投委会的决策权力影响其回报金额。

  合伙企业在经营期限内的产生的债务,首先由合伙企业的全部财产清偿;不能清偿全部债务的,由全体合伙人按照其认缴出资为限分担,超出部分由普通合伙人承担。

  公司并不对诸暨睿禾的债务承担劣后级责任,同时以其认缴出资为限承担合伙企业无法以自身全部财产清偿的债务。

  综上,公司和其他合伙人享有合伙企业所有剩余的可变收益,共同承担项目的投资回报风险,并不存在收益分配的优先级和劣后级,同时从投资决策委员会成员构成及投资决策程序来看,公司不具有多数投票权;故对诸暨睿禾仅具有重大影响,不具有控制,因此相关投资事项适用长期股权投资准则,后续采用权益法核算,诸暨睿禾财务报表不纳入本公司的合并报表范围。

  10、年报披露,公司短期借款期末余额2.91亿元,同比增加271.38%。请补充披露新增借款的主要用途,并结合公司货币资金情况、短期借款规模、项目进展、现金流情况等,分析公司的短期偿债能力。

  公司短期借款2018年期末余额2.91亿元,同比增加2.13亿元。公司本期短期借款余额增加主要系公司前期投入可转债募投项目及补充流动资金借款所致。

  公司可转债募投项目前期投入1.17亿元,可转债募集资金于2018年12月20日汇入公司募集资金监管账户,公司以募集资金置换已预先投入募投项目款项1.17亿元,该笔资金在2018年末未归还银行,故导致期末短期借款余额较高。

  公司下游客户2018年较多采用票据方式支付货款,而2018年之前公司补充流动资金主要采用票据贴现的方式,出于资金成本考虑,公司自2018年开始使用以流动贷款的方式补充公司流动资金。

  此外,2017年与2018年钢材价格上涨较快,为稳定原材料的采购成本,公司根据对钢材价格走势的判断,提前购进了部分钢材及以钢材为主的外购件作为储备,导致存货期末余额增加。2018年期末公司存货与应收票据及应收账款余额同比增加5046.62万元、1754.04万元,为缓解公司资金压力,公司使用流动贷款的方式补充公司流动资金。

  二、结合公司货币资金情况、短期借款规模、项目进展、现金流情况等,分析公司的短期偿债能力。

  2018年期末公司流动资产12.96亿元,其中期末货币资金金额为1.98亿元,扣除公司可转换债券募集资金专户余额后为1.63亿元,应收票据及应收账款4.92亿元(其中应收票据1.51亿元),2019年2月永久补充流动资金的首次公开发行股票募集资金余额0.7亿元,流动资产变现能力较强,足以覆盖公司近三个月内即将到期的债务。借款到期时,公司可以使用货币资金、银行承兑汇票贴现等方式进行筹集和安排,或使用其他银行授信借款,综上,短期借款的清偿不会对公司生产经营造成不利影响。

  11、公司2016年至2018年投资活动产生的现金流量净额分别为-4401.56万元、-2.13亿元、-4.90亿元,持续大额资金流出,其中2018年出资1.5亿元发起设立产业投资基金。请结合上市以来开展的投资活动的资金流向、项目进展、收益情况等,说明上市后投资活动大额现金流出的原因和合理性。

  2017年、2018年公司开展投资活动现金流出主要分为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金及支付其他与投资活动有关的现金:

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要用于首次公开发行募投项目及公开发行可转换债券募投项目建设,项目进展及收益情况参见“问题3一、上述项目的投入是否符合计划进度、固定资产确认时间及依据、预计量产时间及相关收益、上述募投项目对公司未来经营及资产收益率的影响,公司是否存在明确的提高资产收益率措施。”的回复。

  投资支付的现金1.5亿元系公司投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东证睿禾”或“基金”)。经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,公司与上海东方证券资本投资有限公司签订了《诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)认购协议》,投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)并认缴出资4亿元。截至2018年12月31日,诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)已办理完成了工商变更登记手续和私募投资基金备案登记手续,并取得了《营业执照》和《私募投资基金备案证明》,公司已实缴出资1.5亿元。

  公司投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙),旨在借助专业投资管理机构的投资经验和专业能力,通过直接或间接的股权投资或从事与投资相关的活动,向符合公司战略发展方向的项目进行投资,拓展投资渠道,实现良好的投资效益。

  东证睿禾设立后,基金管理人积极寻求投资项目。截至目前,基金正在对一些潜在项目进行前期调研和洽谈,尚未有实质性进展,公司会根据后续进展履行相关决策程序和信息披露义务。

  支付其他与投资活动有关的现金系2017年、2018年公司用闲置资金购买银行理财产品3.41亿元、5.3亿元。2017年、2018年公司理财产品收益分别为286.23万元、173.81万元。